Fiche de termes: Voici tout ce que les entrepreneurs doivent savoir lors de la collecte de fonds

Comme décrit dans mon livre L’art de la collecte de fonds de démarrage, les fiches de termes peuvent être vraiment effrayant pour les nouveaux fondateurs de start-up. Plus que tout, c’est la peur de l’inconnu, ou de faire une erreur que les fondateurs pourraient regretter plus tard, au fur et à mesure que l’entreprise grandit. Les feuilles de termes sont importantes et peuvent être complexes, mais elles ne doivent pas nécessairement l’être. La clé est de savoir à quoi s’attendre, de savoir ce que vous attendez d’une feuille de modalités, de savoir à quoi vous ne vous plierez pas et, bien sûr, d’avoir une bonne représentation pour revoir tous les petits caractères.

La feuille de termes est le document qui énonce les termes de l’investissement et de la garantie. Il détaille ce que vous donnez en tant que start-up et ce que vous obtenez en retour. Ensuite, il énonce les lignes directrices sur la façon dont les deux parties vont agir pour protéger l’investissement.

Lorsque vous traitez avec des investisseurs de capital-risque tels que des investisseurs providentiels ou même des sociétés de capital de risque, la feuille de conditions sera fournie après la présentation lors d’une réunion des partenaires. Ce sera le moment où tous les partenaires de l’entreprise se réuniront dans une salle de conférence pour que le fondateur présente son deck de pitch. Si la présentation répond à toutes les préoccupations, une feuille de conditions est présentée au fondateur. À cet égard, il n’y a pas longtemps, j’ai couvert le modèle de pitch deck créé par Peter Thiel, investisseur en capital-risque et légende de la Silicon Valley (voir ici), où les diapositives les plus critiques pour les VC sont mises en évidence.

Les feuilles de termes peuvent varier en fonction du type de financement dans lequel vous vous trouvez, et de l’enjeu, ainsi que des personnes impliquées. Généralement, les feuilles de termes pour les séries de graines vont être beaucoup plus légères et plus courtes que pour les séries A ou plus. Le moins en jeu, le moins il devrait être complexe, car personne ne veut inutilement faire des folies sur les frais juridiques supplémentaires, ou perdre du temps. Le processus peut être considérablement simplifié lors de l’utilisation d’un portail de financement tiers.

Dans une ronde de semences, l’investisseur sera généralement celui qui fournit la feuille de conditions. Cela peut changer, surtout lorsqu’il y a plusieurs investisseurs dans des tours plus tardifs et plus importants.

Les éléments communs dans une feuille de conditions comprennent:

  • Qui émet la note ou le stock
  • Type de garantie offert
  • L’évaluation
  • Montant offert
  • Actions et prix
  • Que se passe-t-il en cas de liquidation ou de PAPE
  • Droit de vote
  • Sièges de la Commission
  • Options de conversion
  • Dispositions anti-dilution
  • Droits des investisseurs à l’information
  • Obligations des fondateurs
  • Qui paiera les frais juridiques
  • Exigences de non-divulgation
  • Droits à l’investissement futur
  • Signatures

Une feuille de termes pourrait être une page, ou pourrait être de 10 pages. D’une manière générale, la simplicité est souvent préférée par les fondateurs, mais il vaut mieux avoir la clarté et s’assurer que toutes les bases sont couvertes.

Lorsqu’un fondateur est en train d’examiner une feuille de termes proposée par un investisseur potentiel, il doit particulièrement veiller à:

  • Financement de dettes dures et conditions de billets convertibles qui pourraient vous ruiner
  • Demander une participation de contrôle trop importante, ce qui peut suggérer que vous serez remplacé
  • Termes pouvant limiter la collecte de fonds
  • Les investisseurs qui veulent simplement une sortie courte et chaude, et qui n’ont pas d’attentes réalistes quant aux délais

Les investisseurs peuvent viser à fatiguer un fondateur qui est impatient de conclure. Si vous voyez que cela vous arrive, attendez et soyez patient. Chaque disposition figurant sur les documents peut ne pas avoir de sens aujourd’hui, mais l’une d’entre elles peut être déclenchée à long terme et vous mettre, vous, vos co-fondateurs, et d’autres employés dans un mauvais espace.